上市公司关联交易信息披露要求

上市是关联交易的合规性问题，关联交易是企业 ipo 禁止调查的重中之重。对于申请上市的公司，证监会重点审核关联交易的以下四个方面，第一， 是否全面披露关联方和关联交易。因此呢，证监会对企业经销商、供应商、重要客户的身份和交易的真实性进行核查。第二，审核关联交易的定价政策是否满足公寓性要求。 第三，审核关联交易是否具备必要性及不能被其他交易类型所取代。第四，关注关联交易的数量应当控制在百分之三十以内，以审查企业是否业务独立，是否具有持续稳定的盈利能力。我是李然，下次见。

有一些会计人员，他们以做乱账来应对审计，就说他故意把账进乱，没有头绪，让你花大量的时间去理账。故意做乱账的不是高手，但是有一种 记账的方式非常之厉害，到最后整的连财务部老大和自己企业都不知道真实的数据。有几个大的上市公司曾经用过这几招。其实刚才有人说过关联交易，这就是为什么 上市公司一定要披露关联交易的原因。关联交易的定价非常之重要，这个价值太大了，我给你们只讲一次，都听好了。大 打一个比方，一个企业，假如说他就是生产火腿肠了，他一个母公司啊，下面开出来很多子公司，这家子公司就是买猪的，买完猪以后，他卖给下一个子公司，这个是不是叫关联交易？这个买猪的，他不光是 是卖给自己的关联公司，还会往外卖，就是正常进行销售了。但是他也有大量的猪卖给自己的子公司，他有时候加价百分之十，有时候加价百分之八。好，下一家是什么呀？出加工猪肉，他拿到了，是不是有一部分是内部销售，也就是说不是真正的利润。 这个时候他再加价百分之八到百分之二十不等，卖给下一家。下一家是干嘛的？做火腿肠的，然后做成火腿肠的，这个再加价百分之十到百分之十五，他是波动的， 再卖给下一家，最后还有一个做包装的。最后把它总结起来，如果这是一家上市公司，他有几十个亿的成交额。我问你，他不是固定的毛利，你怎么去抵？ 不管你审计怎么查，只能去找重要的去做一个重要的调整，而他自己可以去根据毛利率的调整去调节他的利润方向。这个利润里面隐藏了内部利润。这个确实是高手，只有高手才能设计出来。

啊，有的朋友啊，问我关于关联交易的一些风险，首先第一呢，关联交易本身并不违法，尤其是很多大的企业和大的集团，其实他们经常会有关联交易，如果对于上市公司来讲，就是体系以外的，但是依然有股东 的身影，就比如说股东可能在上市公司体系以外，还有其他的公司，或者是跟股东有相关的啊，直系亲属 也都属于关联公司。关联交易最主要的我们关注的是定价，一旦定价过高于市场百分之二十或低于市场百分之二十，这个价格就会被关注，因为这个涉及到利润转移。所以呢，我们讲关联交易的定价非常重要， 我们在审计报告中是披露关联交易，然后他的交易金额有多大，他的交易价格是多少，这个是要在我们的审计报告里进行披露的。关联交易不光会涉及到转移利润，你有没有想过资金也进行了转移，如果 他是有产品的话，那么这个货物也进行了转移。我们知道要三流合一嘛，要签合同，票据要签，相互之间要开发票的，资金也要走，只要一有这种交易的话，那么资金、物流、利润都要进行转移的。

前十大供应商和前十大的客户进行一个禁止调查他们的董监高以及股东的结构是不是由本公司的相应的董监高和股东的名单有没有相重合的地方避免呢？ 本公司的像这种任职人员或者是股东董监高，呃，在外面投资的相关的关联关联方啊，跟我们公司 发生了一个关联交易。同时呢，我们在财务上也有可能会给我们的供应商和客户 发送相应的行政函，核查相应的应收账款和应付账款的真实有效性。如果有必要呢，中介机构包括律师、会计师和券商也有可能派相关的工作人员去落实。 签订的合同是不是真实的？所供应的货物，呃，收取的款项或者欠付的款项或者应收的款项是不是真实合法有效的，是不是产生了相关的争议？ 如果有必要呢，让客户和供应商进行一个签字确认。那主要的目的还是有几个方面啊，第一个就是喝茶 公司关联交易是不是存在这个没有披露的关联交易的范围。第二个呢，调查这个公司的相应的财务科目是不是真实合法有效的。 第三个目的呢，是判断供应商和客户之间的交易是不是存在潜在的争议，有可能会发生纠纷的情况。这个上市体系，这些法律问题讲起来是特别复杂的啊，如果大家碰到有相关的问题啊，可以提出来大家一起讨论。

大家好，我是投行四姐，在跟企业访谈交流的过程当中呢，我经常会感受到企业对于关联交易这么几个字呢，经常会非常的担忧或者是非常的不解。今天呢，我想从五个维度来为大家讲解一下关联交易到底是什么梗。 首先呢，顾名思义，我们要明确关联方，关联交易的关联方对吧？这里关联方呢涉及到关联自然人和关联法人，也就是说关联的个人和企业组织。那么这里从三个点 界定他，第一个呢就是我们的股权关系，第二个是管理关系，第三个是亲属关系。股权关系好理解，比如说自然人或者是企业法人占上市公司百分之五股权以上，或者是 直接或者是间接控股上市公司的，都属于关联方，或者都属于关联方。那么管理层关系就是说在上市公司里面担任高级管理人员董建高是吧？ 亲属关系呢？我这里想给大家举一个例子，比较直观一点，假如说 a 是某上市公司的关联自然人，那么他身边的哪一些亲属属于关联方呢？首先他的父母，其次他的子女以及他子女的配偶以及配偶的父母。第二个他的兄弟姐妹，兄弟姐妹的配偶 以及他配偶的兄弟姐妹都属于关联方。其次呢，我们要了解一下我们关联方的关联交易的认定，这里关联交易认定呢，他是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的资源转移或者是义务的事项。 资源转移好理解，就是买卖关系吗？是吧？那么义务转移呢？比如说像担保啊，财务资助啊等等这一些。第三个呢，就是关联交易的决策权限，也就是说什么程度构成的关联交易？对呢，关联自然人呢，是交易额是三十万以上，法人是三百万以上，且 占公司最近一年一期净资产绝对值大于百分之零点五。严格来讲呢，这个只是信息披露的一个决策的权限啊，如果上升到股东大会的话，法人是三千万来的。 第四个呢，就是关联交易的价格的确定以及管理。关联交易的价格确定原则、确定方法以及交易价格的管理方法，这些都是我们需要去管理的。第五个关联交易的决策程序，股东大会审议有关的关联交易呢，与之相关的股东是要 回避表决的，且不得代理其他股东行使表决权。以上五点就是我们在应对关联交易的时候，我们需要注意的具体的一些事项，你记住了吗？

公司关联交易有什么风险？很多老板可能会有两家、三家，甚至多家公司，并且这些公司还存在一定的关联交易，那这些关联交易是不是一定会存在风险呢？ 首先要知道什么样的交易才是关联交易，其实很简单啊，就是和关联方发生交易吗？所以核心是怎么界定关联方？在税法里面啊，有非常复杂的啊。界定这里呢，我给大家整理了一下，其实也非常简单，最直观的一种就是持有股权， 持股比例在百分之二十五以上，就会认定为你们构成了一种控制关系，构成了关联方，搞清楚了关联方，那关联交易也就搞清楚了。在实物当中，关联交易是不是一定会有风险？其实在不同的啊，机构对 关联交易的监控角度也不一样，比如证券会啊，对上市公司关联交易的监控，就是担心啊，你把钱全跑了啊，损害了小股东的利益。那从税务机关的角度来讲，关联交易的监控主要担心的是企业有没有利用这个关联交易来偷税漏税。 这里呢，我强调一下啊，关联交易本身并不违法，也并不是完全不行税务关系的是你的交易是否属实，会不会捏造交易啊，虚假交易， 或者说定价是否合理啊，是否就是市场供应价格，或者有没有人为抬高降低价格与流转中间利润，来达到一个偷税的目的？那现在精税四期上线后啊，大数据共享，你的百分之二十五股权的股东在税务机关里面会 自动啊，生成关联交易的名单被系统监控，所以我们企业关联交易并没有办法完全避免，但这里我要提醒大家，如果你的企业出现了关联交易啊这个问题， 那你的真实性与合理性是否经得起推敲？反过来讲，如果你很担心啊关联交易这个问题，那我们在设计股权的时候就要注意了，是否一定要设计啊成关联关注我，了解更多财税知识。

关联交易的这个涉税的合规性呢啊，总有人去提起，包括它呢，也是今年国家税务总局呢重点打击和这个关注的对象， 但是呢，我们仿佛是一直都听到楼梯响啊，但是具体的这种案例呢，却很少有人去公布出来。实际上呀，对于这个关联交易的这个合规性呢，不光是税务机关会去关注，证监会的相关的监管部门呢，他们也会关注。 最近呢，北京天一恩华啊，打算在北交所呢，去首发上市。那么监管层呢，就关注了到了他的母子公司之间呢，存在着大量的关联交易， 而且此公司的这个毛利呢，已经高达百分之九十六。其实对于这么高的这个毛利啊，他的涉税合规性呢还是啊堪忧的。那么这家公司他是 怎么去回复监管层的问题的呢啊，他这么说的，说这个子公司呀，像母公司主要提供的提供的是两类的产品或者是服务，一类呢就是软件产品，那么另外一类呢，就是研发服务。其中他的这个软件产品呢，是如何定价的呢？ 依据的是软件产品的类型啊，需要开通的。呃，软件功能模块啊，那他说明还是提供的是一个 sas 模块啊，以及数量等等去综合决定的，有明确的这个价格约定。那么服务这块呢，主要就是依照这个成本费用啊，一定的加成率去定价的， 同时呢，他为了说明自己的这个定价呢，是相对合理的，这家公司呢，还列举了同行业的五家科比公司，那么从毛利率的角度呢，证明自己的这个状况呀，并非是 特殊。当然啊，我们可以通过这个合理的这种商业目的啊，这个交易定价的依据，特别是啊，可比公司的这个数据的这种列举呢，在一定程度上有助于向监管层啊去解释你关联交易的这个可行性。 但需要注意的是呀，关联交易呢，还是要做好事先的这种设计，避免去出现一些这个极端的数据或者极端的情况，那么进而呢，在上市这种重大的环节上呢，对企业产生实质性的这种障碍的影响。