qflp 流程
哈喽，大家好，欢迎来到本期的知识拆解。如果你最近关注中国金融市场的动向，可能会反复听到一个英文缩写 q f l p， 听起来像是什么复杂的专业术语，但是别担心，今天我们就用最接地气的方式帮你彻底搞懂什么是 q f l p。 从基础概念到运作模式，从政策现状到未来走向，一次性给你讲清楚，别忘了点赞、收藏、关注，我们马上开始！ 我们首先来搞清楚 q f l p 到底是什么？ q f l p 中文翻译是合格境外有限合伙人 q f l p， 它本身是一个制度安排，而不是一个具体的产品。这个制度的核心机制是，境外投资者经过资格审批和外汇监管程序后，可以将境外资本兑换为人民币，投资于国内私募股权、创业投资等非公开交易的企业股权。 怎么理解呢？打个简单的比方，假如说你是一家海外的投资机构，手里有大量的美元资金，还比较看好中国市场，想要投资中国本土的科创企业。 但是在我国资本项目还没有完全开放的背景下，境外资金不能够自由的进出，这时候 q f l p 就 相当于国家给你开通了一条专属绿色通道， 也就是境外投资者通过资格审批和外汇监管程序后，可以将境外资本合规的兑换为人民币，投资到国内的私募股权、创业投资等非公开交易的企业股权市场。 说白了， qflp 就是 国家给境外投资者开的一张合法的入场券，拿到这个资格，外资就能合规的进来做股权投资，他是一整套制度框架，解决的是外资怎么合规进的问题。 在官方的文件里， qflp 也常常直接指代境外投资者本身，也就是合格的境外有限合伙人，是指参与投资办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。 为了更好地参与境内的投资， qflp 基金则是这套制度框架下设立的具体的投资主体。 以最新发布的陕西自贸试验区 qflp 事件办法为例，官方明确的定义试点基金就是指试点基金管理企业发起设立，以非公开方式向境内外合格投资者募集资金，主要投资于非公开交易的企业股权的企业。 简单来说， qflp 基金是真正去投资的那个池子，也就是说，境外投资者的钱先汇入 qflp 基金这个池子里，再由基金管理人拿着池子里的钱去投项目。 我们举个例子，你比如二零二六年三月二十六日，全球物流基础设施领军者安博公司发起的北京安博股权投资基金正式通过备案获批，试点额度二十亿元人民币， 将重点投向现代物流基础设施及供应链领域。这个安博股权投资基金就是一只典型的 qflp 基金。如果用一句话来概括，那就是 qflp 是 让外资合法进来的通行证制度，而 qflp 基金则是拿着这张通行证去投项目的运钞车。 此前，境外资金想要投资境内企业，主要通过 fda 投资， fda 也就是外商直接投资，是指境外投资者直接在境内设立企业，获取控制权并参与实体经营的长期投资行为。 fda 是 最传统的外资入境方式，境外投资者直接在境内设立企业并获取控制权。 fda 与 qflp 两者在多个维度上存在明显的差异，我们下面来简单的介绍一下。首先在投资架构上， q f l p 的 话，需要设立 q f l p 相关的境内主体，并申请 q f l p 试点资格。目前存在外资管外资、外资管内资、内资管外资三种模式，各个架构的设计弹性极高，适配不同的投资需求。而 f d i a 方式的话， 主要是直接持股背投企业或者下设污费进行投资，境外投资人直接登记为境内背投企业的股东，架构相对固定。资金来源方面， q f l p 的 话，既有境内资金也有境外资金，而 f d i 方式的话，主要都是境外投资人投资。标地上， q f l p 的 话，主要是聚焦股权投资领域，可以投向微商式企业的股权、上市公司的定增可转债等，但是不能投向房地产和证券的二级市场。而 f d i 方式原则上主要是负面清单万的行业均可投资。还有就是在外汇管理上， qflp 基金的话，目前部分地区采用余额管理制度，具体的内容我们稍后进行详细的解释。而对于 fdi 投资的话，每个项目的投资退出均需要在背投企业层面办理外商投资的外汇登记，相比于 qflp 的 余额管理会比较麻烦。 对于是否需要在中国证券投资基金业协会进行备案或者是登记 fdi 投资的话，目前是不涉及的。对于 qflp 基金的话， 主要要看 qflp 资金的来源以及各地金融办的监管要求，可能需要由在中基协登记的私募基金管理人进行管理，基金也可能需要在中基协进行备案。但是目前的一个 监管的态度是，对于仅涉及境外 lp 的 qflp 基金的话，可以不在中基协进行备案。 是最后一个是在退出和税收层面的话， q f l p 基金自己不作为一个纳税主体，投资收益主要在合伙人层面进行缴税，部分地区可能额外给予 q f l p。 的 境内管理人一些所得税的税收优惠。 对于境外投资人而言，根据目前国家税务总局的一个指导要求，自二零二六年起，各地税务局认定 qflp 在 中国境内存在机构、场所或者是构成税收协定与境下的常设机构，从而需要按照百分之二十五的企业所得税进行缴纳税款。 而对于 fda 投资的话，境内目标企业需要缴纳企业所得税是百分之二十五的税率，如果是高新技术企业的话，那可能是百分之十五的所得税率率。 而向境外股东分配利润时需要代扣的预期所得税、股息红利税，一般税率是百分之十，可以根据具体的税收协定进行减免。接下来我们看 qflp 的 核心运作模式和架构。 qflp 的 架构核心要看两个要素，谁当 gp， 谁当 lp， 也就是谁当管理人，谁当投资者。 按照 gp 和 lp 的 内外资属性组合，演化出了三种的运作模式。在讲解具体的运作模式之前，我们先来讲一下基础概念， 就是一般设一个 qflp 的 基金，是一个有限合伙企业的组织形式。根据合伙企业法规定，有限合伙企业需要至少有一个普通合伙人，也就是我们说的 gp， 也至少有一个有限合伙人，也就是我们经常说的 lp。 好，我们先来看第一个模式，是外资滚外资的模式，这是一个最经典的一个模式，也就是 qflp 的 基金的 gp 是 外资啊， lp 也是外资，这是 qflp 制度最初的一个设计形态，也是实践中最常见的一个架构。 好，我们接着来看第二种模式，也就是内资滚外资的模式。他的 qflp 的 基金管理人是境内股东，而他的 lp 是 合格的境外投资者。 二零一七年九月，深圳修定形成，并发布了深圳市外商投资股权投资企业试点办法，首次在外资管外资的模式外发展出了内资管外资的模式。 这个模式允许境内私募基金管理人通过在 qflp 试点地区申请 qflp 管理企业资质，面向境外投资者募集并发起设立 qflp 基金。目前，内资管外资的模式已经在 qflp 试点地区被普遍的采用。 第三种模式是外资管内资的模式。也就是说，境外投资者在中国设立的 qflp 基金管理人向境内合格投资者募集 资金并设立。这个模式存在一个悖论，就是境外投资者在境内设立的一个外商投资的私募基金管理人后，向境内投资者募集人民币基金，这本身就是一条常规且通畅的路径， 完全可以不经过 qflp 试点机制来完成。正因为如此，各地 qflp 的 试点办法中对于纯粹的外资管内资的专门规定和实操也相对较少。 那么 qflp 到底怎么管？以陕西自贸试验区最新的试点办法为例， qflp 试点工作依靠联合会商联审工作机制， 成员单位主要由七个部门组成，各个部门分工非常的清晰，省委金融办作为联系部门牵头日常管理和风险防范。省发改委负责试点基金投资项目提供相关服务，省商务厅负责指导各管委会为试点企业做好政务服务。省市场监督局 负责企业的登记注册，人民银行及外汇管理局负责外汇登记、账户开立、资金汇兑和人民币跨境交易等监管。证监局按照私募基金相关法规，对试点企业私募基金业务活动实施监督管理。 接着我们来看他的一个个监管环节。首先，准入审批环节。发改委和商务部把好第一关。只有通过发改委和商务部等多部门的审批或者备案， qflp 基金才能合法设立并开展投资。基金管理人需要提交基金的组织架构图、境外 lp 的 资信证明、投资范围、承诺 书等核心文件，任何一步疏漏都可能让基金拍死负重。第二个是外商准入的负面清单。 根据外商投资转入负面清单，部分行业禁止外商进入，部分行业限制外资的比例或者是持股形式。而 qflp 基金投资的企业如果涉及这些领域，必须在股权结构图中满足外资比例和持股形式的特殊要求。 第三个是股权穿透。监管方面，监管机构通过向上追溯和向下穿透的方式，识别基金的实际控制人和最终的资金来源，以防范虚假外资和通道业务等风险。 根据发改委的市场准入负面清单， q f l p 基金需要在投资后十个工作日内提交穿透信息申报，包括最终的控制人、资金的来源、投资标的等基本信息。 第四个是中基协的一个备案要求。目前多地的最新政策明确，对于仅涉及在境外募集资金的试点基金，对其在中基协备案不做强制性要求。不过，如果 q f l p 基金同时向境内合格投资者募集资金的话，则仍然需要根据私募基金的相关规定向中基协完成备案。 最后一个，外汇管理方面。目前很多试点地区开始采用余额管理制度，也就是将试点资质和规模授于试点管理企业， 同一个管理企业负责的不同基金之间可以灵活的调用使用试点的规模。简化外汇登记，对 qflp 实行余额管理，外国投资者可以在登记额度内自由的汇出汇入本金，参与试点基金的申购和赎回。符合条件的外汇资金入境后甚至可以直接结汇。 我们来解释一下，就是之前的规则的话，境外外币资金入境 q f l p 账户后不能直接换为人民币，必须要先放在外汇专户走繁琐的结汇代支付账户，主笔审核用途、材料核验、限定支付路径。资金闲置 换汇慢，投资落地效率极低。但是实施余额管理之后，境外外币资金一入境，银行直接当场结汇成人民币，不需要中转专户，不需要额外审批，不需要主笔的 支付审核，支付结完的人民币直接用于境内股权投资，大幅缩短资金的落地时间，提升了投资效率。 接着我们来看 qflp 的 投资范围。早期 qflp 基金的投资范围普遍受到限制，只限于投资非上市公司的股权。你比如说深圳，早期在二零一七年的试点办法中规定要求 qflp 基金应投资于实业。 在上海，二零一零年的试点办法中规定要求 qflp 基金不得在二级市场进行股票和企业证券的交易，不得直接或间接投资于非自用的不动产，不得向他人提供贷款或担保等。 目前， qflp 试点地区普遍扩大了 qflp 基金的投资范围，投资领域不再限于实业，投资方式也不再限于股权投资。你比如说深圳，二零二四年的新规中允许 qflp 基金投资上市公司定增、大宗交易协议转让等一级半市场和不良资产等。 在实践中，上海目前也支持了 qflp 基金由原来的单一股权投资扩展到可投资优先股、定增、可转债加成、不良证券等领域。 深圳，二零二四年新规明确，试点基金可以通过 fof 的 形式运作。天津滨海新区二零二五年的新规允许 qflp 基金作为 fof 投资境内私募股权投资基金、私募创业投资基金、不动产私募投资基金等， 回应了境外投资人对物流、仓储、数据中心、产业园区等核心资产的配置需求。目前， q f l p 试点已从最初的上海扩展到北京、深圳、广州、海南、珠海、天津、 贵州、贵阳、青岛、厦门、苏州、广西南宁等全国约五十个城市累计设立超过五千五百只 qflp 基金，实际募集资金认缴规模超六千亿元。各个城市的政策各有特色，你比如海南自贸港，以其免联省、零门槛和负面清单管理方式走在前列， 不设最低注册资本限制，并配套了丰富的税收优惠政策。湖南更是在中西部地区率先取消了试点区域限制，实现了全省覆盖。就在今年的四月，陕西自贸试验区也正式出台了 qflp 的 试点办法，进一步扩大了政策版图。 可以说， qflp 正在从沿海先行，走向了全国的开花。如今， qflp 资金来源于全球各国养老基金、主权财富基金和长期投资机构，覆盖北美、欧洲、新加坡等成熟资本市场。 近几年，中东主权基金的占比更是显著提升，这些长钱正在通过 qflp 通道持续涌入中国。随着各地 qflp 试点地区不断探索对 qflp 制度的升级，我们预计 qflp 基金在申请门槛、价格设计、投资范围上将更加的灵活和回应市场的需求。 在资本项目没有完全放开的政策背景下， q f l p 试点在资本项目结会上的比较优势可能持续存在，并持续成为外商开展境内股权投资领域的重要通道。未来，随着税收、退出、制度三大方向的持续优化， q f l p 将进一步成为中国金融开放的重要引擎。好了，今天的视频拆解就到这里，如果你觉得这个视频对你有所帮助，记得点赞投币收藏支持一下。关于 q f l p 或者是跨境投资，你有什么想了解的问题，欢迎在评论区告诉我，我会在后续的视频中为大家解答，我们下期再见。
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