股权金融是什么

去年新的公司法新增了股权，股权出资的规定，这给不少缺现金的企业打开了一扇门，但也藏着不少暗雷。今天呢，就给大家讲一讲股权出资的实操和涉税的要点。 首先，咱们先了解一下什么是股权出资，其实本质就是股权置换。比如你手里有 a 公司百分之十的股权，想投资成立 b 公司，不用掏钱，直接把百分之十的股权座驾投入到 b 公司，换回来 b 公司相应的股权， 这就是股权出资。举个例子啊，甲公司注册资本五千万，老板张三五年内拿不出这么多现金，减资又麻烦。刚好他手里有个乙公司的股权，评估价四千八百万，正好用来实缴甲公司的注册资本。你看，既解决了出资问题，又不用占用现金流， 这个就是股权出资。这样完成以后呢，就相当于张三把乙公司的股权转让给了甲公司，甲公司代替张三成了乙公司的股东。接下来我们说说风险。 刚才的例子，张三如果操作不当，第一个大风险就是股权价值不实。你说你手里的股权价值四千八百万，如果还有其他股东，那其他股东认吗？是有机关认吗？ 之前有个客户用子公司的股权出资，自己估了五百万，结果其他股东聘请的评估机构算出来才三百万。最后不仅出资比例被压缩，还闹了股东纠纷。 第二个风险是股权有瑕疵，比如股权已经质押了，有代持纠纷等等。新公司法第八十四条明确规定，股权转让给外部，第三方必须书面通知原股东，人家有优先购买权。 像刚才的例子，张三用乙公司的股权给甲公司出资，相当于把乙公司的股权转让给甲公司了， 乙公司的其他股东是有优先购买权的，如果张三没有通知其他股东会不会出现纠纷等等，这些都是风险。所以股权出资的实操注意事项给大家重点提示八个方面。第一，必须做禁止调查。 不管是出资方还是其他股东，都得请专业人士查一查目标公司的财务状况，股东历史，有没有隐性的债务。第二，评估报告不能少，而且得是所有股东都认可的专业机构出具的，不然后续税务和工商你都通不过。 第三，提前约定过户时间。新公司没成立前，股权售让方还不存在，所以公司章程里必须写清楚公司成立后多少天内完成股权的过户，以及逾期的违约责任。第四， 指定原公司其他股东让他们出具放弃优先购买权的书面文件，这是工商登记的必备材料。 第五，准备齐全，登记文件包含股权出资的公司章程、过户的协议、评估报告、放弃优先购买权文件等等。 第六，警惕股权瑕疵。质押、冻结代持的股权绝对不能用来出资，这点要特别注意。 第七，其他股东要承担连带责任。新公司法第五十条明确，设立时的股东对出资问题要共同担责，所以别轻易同意别人用股权出资，没查清楚就是给自己埋雷。 第八点，要善用催缴失权制度。如果出资方没有按时过户，董事会要及时的发通知，限期补足，不然可以考虑剥夺他的股东权力，还可以追究他来赔偿。那说完实操，就是大家最关心的涉税处理了。 股权出资本治是股权转让税的问题，肯定躲不开谁受益谁缴税，但可以合理的规划。先看增值税， 如果是上市公司的股权转让时，要按金融商品转让缴纳增值税，一般纳税人百分之六，小规模是百分之三。如果不是上市公司，目前的政策是不用缴纳增值税的。 再看所得税，这个是重头戏，分自然人股东和企业股东两种情况。先看自然人股东，比如张三用乙公司的股权出资，投资成本五千万，评估价四千八百万，没有溢价，因为四千八小于五千嘛，所以不用缴个人所得税。 但如果评估价是六千万，那就是溢价一千万，这个时候就要按百分之二十来缴纳个人所得税。也有人会说，但如果评估价是六千万，溢价一千万，就要按百分之二十缴个税，也就是二百万的税。有人会说，二百万一下子拿不出来怎么办？ 看了前几期视频的朋友应该就能想到了，国家有优惠政策，根据财税二零一五四十一号文，一次性缴税，有困难的可以向税务机关备案，分五年缴清， 缓解大家的现金流压力。这里要提一句，一定要保留好股权原值的凭证，比如当初的投资协议转账的记录， 不然税务机关可能核定更高的应纳税所得额。接着呢，看企业股东用股权出资，是同销售，要缴百分之二十五的企业所得税。比如 a 公司用持有的 b 公司的股权出资成本一千万， 评估价一千五百万，那么溢价就是五百万，要缴一百二十五万的企业所得税。但是根据财税二零一四一百一十六号文，企业可以选择分五年递延纳税，把税款分摊到五个年度，减少当期的税负压力。 如果是居民企业之间的股权出资，符合条件的还能适用特殊性税务处理，暂不确认所得。这个呢，需要提前做好税务规划。还有几个涉税的误区，一定要避开。第一个误区，觉得平价转让就不用缴税。 如果税务机关认为转让价格明显偏低，又没有合理的理由，会直接核定征收。比如你的股权净资产是一千万，你按五百万出资，又不是直系亲属转让等等的几个理由，就会被核定征税。 第二个误区，就是忽略印花税。股权出资涉及股权转让协议，要按合同金额的万分之零点五缴纳，印花税双方都要缴，不要漏了。 第三个误区，用制押的股权出资，不仅工商通不过，还可能被认定为偷税，面临罚款和滞纳金。最后给大家总结一下，股权出资可以，但风险和机遇并存。 如果你的公司缺现金，手里有优质的股权，想用来实缴注册资本，一定要做好三件事，第一，聘请律师和专业的评估机构做径直调查和价值评估。第二，把所有约定写进公司章程和协议，明确过户的时间、违约的责任、税务的承担。 第三，提前和税务机关备案，做好纳税规划，用好分期纳税等等的优惠政策。如果没查清股权是否有瑕疵，价值是否合理， 建议还是优先用货币出资，别为了省麻烦给自己惹更大的风险。新公司法实施后，股权出资的相关细节还在完善中，后续有新的政策我也会第一时间和大家分享。如果你们在实际操作中遇到具体的问题，还是欢迎大家留言交流。