顺序错,读完变扛玩三步变废齐百分之九十人先改章程,错立刻触发六个月冷静期, 先开无家族股东小会,通过增发授权闪电增发百分之二十新股给核心员工投票权,瞬间碾压。最后改章程,绑定离婚加回购加天价违约三条链,千万别让娘家知道第一步, 否则前功尽弃。如果已经撕破脸了怎么办?点赞关注我,下期讲终极核潜艇条款!
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一九八八年,美国参议院走廊 k k 二杠杆收购集团的律师向 r j 二纳贝斯克公司递出了收购要约,对方董事会紧急召开会议,有人提议启动一项防御机制。 法律顾问解释了他的运作逻辑。沉默片刻后,一位董事说,这东西叫毒丸,是因为一旦吞下去,收购者会中毒,还是我们会中毒?律师停顿了一下, 两种情况都有可能。读完计划正式名称,股东权力计划是上市公司对抗恶意收购的防御机制。 核心设计只有一条,当任何人未经董事会批准持股超过一定比例时,公司其他所有现有股东有权以折扣价格大量增购新股。 敌意收购者持股越多,触发条款越快,稀释越猛烈。它的持股比例被大量新股活活稀释回去,收购成本暴增,控制权遥遥无期。收购者面对的选项只剩两个,和董事会谈判或者放弃。 读完的威力不在于真的被吞下,在于让对方不敢轻易伸手。我国资本市场第一次正式使用读完计划,发生在二零一五年保万之争的后续震荡期。万科在经历保能系举牌危机后,深刻意识到自身股权结构过于分散的脆弱性。 此后数年,万科持续通过引入深圳地铁等战略股东,修改公司章程,构建多层次反收购防线。虽非标准读完,但逻辑一脉相承,让潜在的收购者在计算成本时主动退缩。万科前董事长郁亮在一次行业论坛上说, 宝万之争让我们学到一件事,好公司不能只顾着经营,还得想清楚怎么保护自己。读完计划争议极大,两种声音从未停止。 支持者认为,他保护了董事会对长期战略的控制权,防止短视的敌意收购者破坏公司价值。反对者认为他实质上是管理层用来抵抗股东议制的工具。股东明明愿意卖,管理层设了一道门,拦住了本属于股东的议价收益。 二零一二年,戴尔公司使用毒丸计划对抗卡尔伊坎的激进持股,伊坎公开发表公开信,毒丸保护的是管理层的饭碗,不是股东的利益。 没有人能彻底反驳他,也没有人能彻底支持他。公司治理界有一句话,每次收购防御争论时,都被双方引用。读完是一把锁,但锁住的究竟是公司的价值,还是管理层的权力,取决于拿钥匙的人。 而 j 二纳贝斯克那次读完,最终没有被触发。 k k 二以更高的价格完成了那笔史上最大的杠杆收购。公司被吞了,但股东拿到了溢价,读完有时候反而是最贵的谈判筹码。