对赌协议能否进行公证？假公司和乙公司共同签署了一份对赌协议，经公证员审核，协议条款是完备的。那么公证机构能否办理对赌协议公证？ 如能办理，又需要注意哪些问题呢？实践当中，对赌协议是收购方，包括投资方与出让方， 包括融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利。 如果约定的条件不出现，投资方则可以行使一种权利。对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用，但在国际期 企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。公证处对此类协议的态度是高度谨慎的，因为该协议本身就属于兼具复杂性和专业性非常强的协议， 对承办公证员的职业素养要求很高，一不留神，对赌协议就极有可能被当成借贷行为的外衣。了解更多公证小常识，请关注连山公证处。
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00:54查看AI文稿AI文稿签对赌协议前，老板必须留着三条后路。有老板咨询我，投资人要求签对赌怎么办？为了顺利融资，签下对赌协议很正常，但如果条款过于苛刻，可能反而会让公司陷入被动。所以，老板们和投资人谈判的时候，一定要给自己留这三条后路，给未来的发展留好空间。 第一，争取业绩延期。市场总有波动，你要和投资人协商，如果今年公司业绩没有达标，就延长对赌期限，给企业一定调整恢复的时间， 避免因为短期的压力影响长期的战略。第二，设置分阶段目标。你可以将总目标拆分成多个小阶段，每完成一个节点，释放给投资人一部分回报，这样既可以减轻集中履约的压力，也可以让投资人持续看到进展。 第三，约定业绩补偿缓冲期，万一真的没有达标，不要接受一次性高额赔偿，应该设置分期或者是缓冲期，为企业留下补救和周转的余地。融资协议中的每一个细节都可能影响企业未来，如果你在条款设计上有疑问，记得来找石老板。
120石老板投资谈判陪跑
00:26查看AI文稿AI文稿签字公证办理常用于委托书、声明书、合同协议等法律文书的签署。办理时通常需要本人携带身份证、户口本以及需要签字的文件原件前往公证处，在公证员面前现场签字。 如果不方便到现场，可以在微信或支付宝搜索纸上通宵程序，从文件准备在线签署文件到公证书邮寄全流程线上闭环完成，特别适合没有时间的申请人。
5麦芽糖
02:56查看AI文稿AI文稿对赌协议呢，不是签完了就万事大吉了，很多人在签的时候呢，只盯着回购条款和回购条件怎么写，从来没想过回购义务人没钱怎么办？如果你能提前在协议里约定好细节，那么后面执行起来就不会很被动了。 那上期我们讲了一个案子，那么 a 公司呢，看好 b 公司的发展，受让了一笔股权，结果对赌条款处罚了，大股东呢，直接回购又被实质减资，这堵墙呢堵死了。 那么这期视频我来教大家怎么处理这种僵局，我跟 a 公司说，不要在公司直接回购这棵树上吊死。 换个思路，我们来设计一个结构，叫大股东回购加公司担保。具体操作分三步，第一步，先让 a 公司和这个没钱的大股东正式签一份回购协议，协议写清楚，对赌已经处罚，回购价格全部锁定。第二步， b 公司呢，召开股东会出一份协议，协议内容就是确认触发回购条件，同意由大股东强制收回 a 公司的股权。那么这一步是把内部程序走完。第三步， 也是最关键的一步，在刚才那份回购协议里加一个条款，由 b 公司为大股东提供连带担保，也就是说，如果大股东到期还是付不了钱， b 公司可以直接顶上。同时 b 公司内部再单独出一份担保协议，让这个担保合法有效。 那么这么一操作，法律关系就变了，大股东是主债务人，公司是担保人，公司没有直接往外掏钱， 只是承担了一个担保责任，那么这样以来，你就不需要走减资程序了。但是这个方案有一个问题，就是担保的效率， 你想啊， a 公司自己还是 b 公司的股东，一个大股东欠另一个股东的钱，由公司来做担保，那么公司法对这一块是有严格的限制的，不能随便欠。 如果公司内部程序有瑕疵，或者损害了其他股权的利益，那么这个担保呢，很有可能会被认定为无效。那么其实呢，还有一个更干净更清晰的做法， a 公司呢，可以先把股权转让给大股东，退出 b 公司，然后再来追钱，那么这样法律关系就变得纯粹的股权债务关系了，干净利落。 但是这个方案呢，也有一个代价， a 公司呢，一旦退出，就不再是 b 公司的股东了，原来 a 公司呢，可能还有一票否决权能牵制住大股东， 那么股权转让之后，这些权力全部归零，你还没拿到钱，就已经先丢了股东身份了，到时候大股东继续拖着不给，你连参与决策的资格都没有。所以说，这件事情没有完美的答案，具体怎么选，要看你的底牌和谈判地位了。 那么怎么解决呢？还是有办法的，世上总有一条路可以解决，那么关于这一点，金律师下期再议。如果你也遇到有对赌纠纷，回购僵局，或者你想提前排查一下，欢迎晚上九点钟来直播间连麦，欢迎关注金律师，晚上直播见！
17金凌华主任律师
07:25查看AI文稿AI文稿好，接下来咱们来聊一下矿业融资里最让老板们头痛的一个环节。对赌协议，法律上也叫估值调整机制， 很多矿上老板一听到对赌就害怕，觉得这是在和资方赌命一段，没有完成目标，轻则稀释股权，重则丢了企业的控制权。 但是其实对赌根本不是在赌运气，只要咱们设计的大，就能把它从一场不可控的结果博弈变成一场可控可管理的过程考核， 咱们只要做好该做的事情，就不用去怕触发一客的赌盘机制。不少的老板在融资的时候签的对赌协议就栽在了一个目标设置上面， 私方去定一个简单粗暴的干性结果目标，你比如说某年某月前必须拿到安全生产许可证，某年的净利润必须要达到多少个亿。 可是这些目标里藏着非常多的外部的不可控因素，你比如说像政府的呃批牌期， 市场价格的波动，政策的一个调整，哪怕是咱们团队拼尽了全力，只要有一个外部的因素出现问题，目标就不可能完成，最后只能是被动的去接受补偿， 悔不当初。这里大家一定要树立一个核心的认知，就是优质的对赌协议，考核的是对团队的执行力，而不是靠运气的结果。 对赌的核心价值是把宏大不可控的最终目标去拆解成一个一个具体的、可控的、能落地的里程碑，这咱们按部就班的去完成每一个里程碑，就算最终结果越有延迟，资方也没有理由去触发里程， 这才是对赌的正确打开方式。首先咱们得搞懂资方为什么非要签对赌协议。说到底，资方是为了绑定企业的经营成果，保证自己的投资能有回报， 避免企业拿了钱却不努力做事情。嗯，尤其是在咱们矿业的这种高风险行业，资方对项目的落地效率、经营成果是有顾虑的，对赌也就成了他们约束企业、保障收益的 最重要的手段之一。咱们不用去抵触对赌，反而要利用对赌，通过拆解过程目标向资方证明团队的执行力，这反而能借力更深的信任。 接下来，咱们要用一个最常见的矿山对赌案例，对比一下陷阱式的干性结果对赌和优化过后的过程性对赌，让大家一眼就看清楚差距，知道该怎么去改。 你比如说，资方设定的目标是二零二六年十二月三十一日前，必须是取得安全生产许可证，这个目标的问题出在哪里呢？拿安证不是咱们自己说了算的，要过应急管理部门的审批， 专家的平审、排气的快慢，平审的意见都不是咱们能控制的了的。那么咱们所有的工作都做到位了，这也有可能去因为外部的原因导致延迟，最后平白无故的违约。 而优化过后的过程性对准目标，会拆解成三个可控的里程碑。第一个，二零二六年六月三十日前完成安全设施设计并提交到应急管理部门。 第二个，二零二六年九月三十日前配合完成安评报告、专家评选并拿到评选意见。第三个，二零二六年十一月三十日前完成评选提出的所有整改项并提交验收报告。 你看，这三个目标全部是咱们团队能掌控的，只要咱们踏踏实实的去做事情，就肯定能完的成 就算最后安正因为部门流程略有延迟，那咱们也证明了自己的努力和执行力，私方根本没有理由来苛责， 还能为咱们争取到对赌期的合理宽限。要到这里，大家肯定是知道了过程性目标是对赌的核心， 但是光有好的目标还不够，协议里必须是要加上两个关键的服务条款，这是咱们的风险隔离带，少了一个都不行，一定要记牢了。 第一个是豁免条款，这是最重要的一条，必须是要白纸黑字写进到协议里边， 嗯，因为法律法规、政策重大的变化、自然灾害等不可抗力，或非因公司一番主观过错，未经合理努力导致的政府部门审批延误，对赌期自动顺延，且不视为公司违约。 把这条写死，就能把外部不可控的风险排除在外，避免咱们为不是自己的错误去买单。第二个是部分完成机制，千万别签一到签的对赌条款， 如果对赌涉及产量、成本、利润的多个指标，一定要设计部分未完成的补偿方案， 比如产量达标但成本略超标，那么就按比例小幅度稀释股权，或者是支付少量的现金补偿，而不是直接触发全部股权回购，这样就算有个别的指标没有完成，也不会满盘皆输，给自己留有余地。 最后给大家一个核心的提醒，咱们签对赌协议时，别被动的去接受资方定的目标，咱们要主动提出基于过程里程碑的对赌方案， 这不仅能让咱们掌握谈判的主动权，更能向资方证明咱们对项目的落地节奏、执行步骤有清晰的规划，是专业靠谱的团队，这本身就是一种实力的体现。 另外，所有的过程目标、豁免条款、补偿方案都要写的越具体越好，别去留什么模糊的表述， 避免后期四方随意的去解读扯皮。好了，今天的内容就到这里，咱们弄清楚了对赌协议的核心设计逻辑，学会了把干性结果的目标去拆解成可控的过程里程碑， 也知道了该加哪些关键条款去规避风险，把对赌从赌命变成了对团队执行力的考核。但是大家要知道，矿业融资的博弈远不止于此，就算咱们顺利完成经营目标， 到了企业出售结算的退出环节，还有一个极具财务杀伤力的条款，可能让咱们在看似成功的退出中忙活一场却一无所获。 那下一集我们将专门拆解投资协议里的这个隐形的陷阱，优先清算权，教大家怎么看懂公司出售清算时的资金分配顺序，知道该如何去谈判，降低倍数， 设置合理条款，守住咱们创业的最终收益，避免辛苦打拼的成果付诸东流。好，下一期咱们就不见不散！
16陈老板的春天
01:58查看AI文稿AI文稿为什么很多人一听到对赌协议就觉得害怕？我举个例子你就明白了，假如你是一家炸鸡店的老板，生意非常好，想开分店，但钱不够，你找到我，让我投资入股。我说给钱可以，但是你得先跟我赌一把，证明你行。 我会拿出协议，写上条件，一年之后，你的炸鸡店利润要达到一百万。如果你觉得你能做到，我立马就把钱给你。如果觉得做不到呢？ 要么你连本带息回购我的股份，要么你额外补偿我的部分股份。听起来很像军令状，很可怕对吧？ 但你别着急，对赌协议还有另外一个名字，叫做估值调整协议，你听懂了就会发现它并不可怕。你说投资两百万给我百分之二十的股份，说明你对自己的估值是一千万，但我担心买贵了，所以在协议里加上了利润要求。 如果你真能赚到一百万，说明你的店确实值一千万，我投的非常划算。如果你赚不到，那说明你的店可能只值五百万，那你就要把多余的钱还给我，或者多给我一些股份。 所以你会发现，对赌协议的本质是对公司的估值进行调整，目的是让交易更加的公平。这个协议是双向的，我赌的是你的未来，你赌的是用更大的风险来换取更快的成长。 那是不是所有的融资都要签对赌？不一定，除非你要价太高，我觉得不值，才需要用对赌来降低风险。如果你的炸鸡店天下第一，投资人都跪求着把钱塞给你，那你可以直接告诉我，对赌免谈。 所以，如果你是一座金矿，就不需要对赌，如果你只是一块可能藏金的石头，才需要用对赌来证明自己。如果你正在融资或者被投资人要求签对赌协议，拿不准该怎么谈？私信发我帮你把把关。
31高律本律
04:36查看AI文稿AI文稿最近接触一案子，涉及到一个对赌协议，投资机构对融资公司，我投资，我跟你赌。什么叫赌？就是投资机构，我花钱买你公司的股权，我变成你的股东，但是我的投资行为是有一大堆的附加条件的， 你要在一定的期限之内上市，投资机构拿着股票二级市场退出，收益大呀。 如果你不上市，那你就赔我，赔我什么概念呢？我投资这些本金和我预期的一部分收益还给我，这就是最简单的对赌，我跟你赌，你能不能上市？理论上来讲，证监会管理的上市公司里边是绝对禁止出现对赌的。 为什么？首先一个理由说，对赌这个行为天然的出现了一些投资机构要求的权益，一旦你不能上市，你这些权益是伤害这家公司的，影响这家公司的管理经营权，影响这家公司的发展， 影响他的股票价格，甚至间接伤害到广大股民的权益，他属于这种的。所以在证监会的管理范畴之内，他严禁你甭管是哪个版，什么科创版、新三版，还是主板，只要你上市公司，我不允许你对赌，你的对赌天然无效。 你在桌子下边，你爱怎么跟人签怎么签，因为证监会也不会管你桌子下面的事。但是有矛盾了，你放到桌子上面了，证监会告诉你，我不认上市规则，这些规范性意见、指导意见制度都认定他是一个无效合同。但是在上市前呢？他是可以对赌， 但即便我没上市公司，我跟你做股权投资的对赌。这里边也有一个问题，违反了公司法，你看投资机构，我占你不是控股权，我占你一个小股权，我要求的什么？ 如果对赌失败，我优于其他人退出，违反了一个公司法，叫同股同权。同样是股东同样的权利，你为什么要优于其他股东呢？这是违反一个公司法的基本原则。所以对赌，无论从这个非上市公司 一直到上市公司，他都是有一些灰色地带的。当年有一个连锁餐饮机构，哎，跟投资机构对赌，说，我要继续开连锁餐厅，我要开遍全国，我需要多少钱？投资机构说，嗯，你看你财务报表挺好，做餐饮嘛，利润相对来说还是可观的吧。 那我愿意投，你说我没上市你就赔我，赔我什么呢？你赔不起我钱，你这样把我的股权变大，咱不说具体数字啊，咱就说这个概念，假如我投了你一个亿，我占你百分之十五的股权，你将来没有按照时间约定你上市好，不用给我钱，我从百分之十五股权变成百分之三十，你给我 double 双倍。结果那家企业对赌失败，股权一下放大，他变成了相对大股东。绝对大股东叫五十一，比四十九，超过百分之五十叫绝对控股。 因为你超过一半了嘛，所以你看有的有限责任公司注册百分之五十一，百分之四十九，这俩股东叫绝对控股，他呢，虽然没控到百分之五十一， 但是已经变成众多股东里边持股最高的，这个叫相对的。然后原来这个餐饮老板就丧失了对这个企业的主导权。这个做法 面对其他的民营公司也有这么做的，但他的目的不是这样，他是拿一笔股权转让款，间接退休 就干烦了，干累了，我不想干了，卖吧，我还卖不出去，上市吧，我也不可能上市也上不去。那怎么办呢？好，我跟人对赌，我把我的股权让渡一部分出去，换成大笔的现金， 我拿这个现金回来，虽然比卖公司少，但公司卖不出去也实现不了，怎么办呢？好，我卖点股权，我拿这笔银子，我退休了，一种变相的变现。退出还可以这么玩？嗯，你说角度不同，立场不同，目的不同，虽然都是对赌，但结果不同， 所以对赌这个事情啊，在将来的某一些时段会发展到对赌，确实是不合时宜，或者说不公平。对赌这种行为对投资机构的保障万无一失， 保底啊。对融资公司来讲，相对来说他是弱势，人家有钱啊，你需要钱啊，所以谈判的这个地位呢，相对弱势， 所以将来慢慢发展的话，这个不平衡会打破，对双方来讲都是各有优劣。但是说实话，作为股权投资，你都当人家股东了，和这个融资企业你尽力去帮他就 好，一融聚融，一损俱损的事，所以对赌简单说就这么点事，没那么高大上，没那么复杂。
44大唐律事
02:29查看AI文稿AI文稿hello， 大家好，今天想跟大家聊聊什么叫对赌协议。那对赌协议呢，也叫 v a m 估值调整协议，什么意思呢？比如 a 是 b 公司的股东， 占股百分之五十， c 呢，想要购买 a 公司手里的股权，那么他们会签订一个股权转让协议， 在这份股权转让协议呢，就可以约定，如果这个公司比如说三年内不能上市，那或者说无法满足 c 提出来的一些其他条件，那 c 有 权要求 a 回购他的 股权，这就叫做对赌协议。那么在我国的民商事法律中呢，也承认了对赌协议的效力，征求意见的稿当中， 但是呢，在一起铜陵市中级人民法院受理的对赌协议案件中呢，法院却没有支持原告的全部的回购请求，那这又是为什么呢？ 其实呢，他们的对赌协议和一般人是不太一样，他们在对赌协议中呢，除了要求原股东回购股权以外，还要求被投资的目标公司 承担连带责任。那这就涉及到了另外一个知识点，叫做公司的减资。那如果法院支持了目标公司承担连带责任呢？目标公司回购股权，就会导致公司的注册资本减少。 但是公司法规定了，公司减资呢，是需要履行减资程序的，第一呢，就是代表公司表决权比例三分之二以上的股东同意减资。第二呢，公告你的减资权益。 第三步呢，如果你有了已知的代理人，你要去通知他，告诉他我要减资了， 那在完成这三件事之后呢，你才可以合法合规的减资。那么回归到案呢，如果法院支持了公司承担连带责任，那就相当于变相的绕开了这个减资程序， 那也违反了商事法律中呢的资本维持原则，那法院呢？当然也就不会支持这样请求啊。今天就说到这里，拜拜。
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00:47查看AI文稿AI文稿到底什么是对赌协议？比如我要开一家律所，可现在差一百块钱，谁写的破稿子，一百块钱开一家律所。于是这时候你上我这来拉投资，我感觉开律所有很多潜力，但是呢，我依旧不放心把钱给你。一百块钱你都不放心，扣死你得了，你跟我按词说，这时候我就要想办法打消你的疑虑，用合同保证你投资我一定不会赔。 合同内容就写，我投资你一百块钱，占股百分之十，但不参与运营和管理，条件是我必须在一年时间内让你回本。也就是说，律所年利润要达到一千块，如果赚不回来，你就得自掏腰包给我这一百块钱。 而且百分之十的股份依旧是我的。同时我还要把运营和管理权限给你，我以后不能再参与这个律所的实际运营。听着是不是很像霸王条款，但现实中的条款比这个还要霸王。比如除了本金，我还要赔付你利息，或者我直接放弃股权净身出户，也可以理解为生死状或者军令状。换个名字，这就是对赌协议。
03:37查看AI文稿AI文稿当下创业环境啊，对赌协议已经成了很多创始人绕不开的必答题。面对投资人的真金白银和附带的对赌条件， 不少的创始人呢，陷入两难，要么硬着头皮全盘接受条款，不惜赌上身家性命。要么犹豫徘徊，最终因为资金的短缺错失了发展机遇，白白留下遗憾。其实啊，不得不签的对赌协议，从来都不是签或者不签的是否提， 而是如何扣条款、守底线，平衡双方利益的论述题。关键不在于是否接受对赌，而在于找到谈判突破口，在资金支持与风险防控之间找到最优解。 作为深耕投资领域十多年的律师啊，我见过太多的创始人栽在对赌协议上了，他们并非输在经营能力或者是赛道选择上，而是输在了对对赌条款的轻视和妥协上。 其实啊，要解好这道对赌论述题，有着明确的思路和可落地的方法。今天啊，就给大家分享几个能直接简单上手的建议。 第一，先给投资人做反向禁掉，避开诉讼型投资人。很多创始人啊，只是被动的接受投资人禁掉，却忽略了去和查对方的履约记录。 可以通过裁判文书网、企业信用信息公示系统等查询投资人是否有频繁的起诉、背诉企业强制回购股权的案例。 如果对方的纠纷多，风格比较苛刻，那么即便资金的条件再诱人，也建议避开这类投资人啊，很难在你遇到困境时给予包容，反而会在对赌条款处发时步步紧逼。第二，明确责任主体， 避开个人无限连带责任。这是最核心的一点啊，能让公司承担对赌义务，就绝不拉个人兜底。 如果投资人就是态度强硬，实在是避不开个人对赌，也一定要争取个人责任限额，比如约定个人责任仅以自己的出资格为限，或者所持公司股权的价值为限， 甚至可以直接约定一个固定的金额，比如一千万作为个人最大承担责任的额度，提前给个人的亏损做一个封顶。千万不要轻易签下个人无限连带责任的条款，否则对赌失败，直接牵连的是创始人的全部身家。 从我们的经验来看呢，在这一点上还是有较大的谈判空间的，创始人啊，无需一味的妥协。 三呢，对赌的目标呢，要留足融错的空间，拒绝一刀切的硬指标。因为企业的经营啊，充满着不确定性，行业波动、政策调整都可能会影响业绩，千万不要签下当年的业绩未达百分百，直接触发高额回购。这样的致命条款， 可以和投资人约定每年的业绩完成百分之八十几以上，当年无需进行业绩对赌差额部分啊，可以累计到对赌期限的最后一年，统一补足即可。 或者呢，约定因不可抗力、行业风险未达标时，可以调整对赌目标，或者是延长履约期，避免因为一次的意外就把企业逼上绝路。 对赌的核心是商业谈判，投资人追求的是资金安全和高额回报，而创始人追求的是资金支持和风险可控，二者是可以通过条款的设计来实现平衡的。这场谈判就是你解答对赌论述题的过程， 如果你正在对接融资、审核对赌条款，不知如何识别风险争取空间，欢迎留言咨询，我们帮你判断。
