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老板必看!最高院判例,不是股东也可以算实际控制人 #老板 #判例 #法人 #企业管理 #创业者最高院(2024)最高法执监 819 号案例,明确 “非股东也可能成为公司实际控制人”,对企业经营者具警示意义,核心内容如下: 一、案例核心情况 申诉事由:吴某不服新疆高院(2024)新执复 58 号复议决定,请求解除对其的限制高消费措施,主张非涉案公司股东、无支配权且执行审计违法。 争议焦点:执行法院对吴某采取限制消费措施是否有事实与法律依据。 裁判依据与结果:依据《限制被执行人高消费规定》及《公司法》,实际控制人指 “能通过投资、协议等支配公司行为的人”。结合吴某代表涉案公司参会、定人事,员工称其 “吴董”,司法会计鉴定证实其批财务、定薪酬且个人消费可报销,法院认定其为实际控制人,驳回申诉。 二、实际控制人的 3 大判断维度(附常见误区) 不少经营者有 “非股东无需担责” 误区,实则是否为股东非关键,核心看 “能否实际管控公司”,可从 3 点自查: 能否左右重大决策:无需纠结股东会席位,重点看增资、股权转让等关键事项中自身意见能否主导;即便未进董事会,能促使董事会按己意行事,也可能被认定。 是否掌核心人事权:总经理、财务负责人任免及核心员工薪资调整、晋升是否由己拍板?“家族企业老板让家人挂名法人、自身实际管人事”,极易被认定。 能否支配公司资金:公司账户支出是否需己审批?个人消费能否直接走公司报销且无合规流程?有此类情况,风险大幅增加。 三、给企业经营者的 4 点实操建议 避免 “隐身控制”:若实际管控公司,可依法登记为股东,或与挂名人员签书面协议明确权责,必要时咨询专业机构梳理合规流程。 规范钱与人事管理:财务支出走标准化审批流程,人事任免留存书面记录,搭建清晰制度体系,避免 “一言堂”。 定期排查风险:每年委托专业机构核查公司治理情况,提前发现问题并整改。 遇纠纷及时应对:若卷入纠纷,勿回避,尽快联系专业团队整理证据(如曾有客户借专业团队梳理的证据,成功撤销限高措施)。 企业经营需重合规,初创阶段尤应搭建合理股权架构,若对实际控制人认定、公司治理有疑问,可咨询交流。
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