什么是类别股和普通股?普通股是“大锅饭”,1股1票,转让自由。类别股是“开小灶”,私人订制。 2023年新的《公司法》全面确认了包含“优先股”在内的“类别股”。今天续朝晖律师把“类别股”这事,掰开了揉碎了,用大白话讲清楚: 先说类别股和普通股有啥不一样?普通股是“大锅饭”,所有股东同股同权,分红按股数分,投票1股1票,转让自由。类别股是“开小灶”,给某些股东特殊待遇,要么可以优先分红、要么享有的投票权比重大、要么转让的时候受到限制。 新公司法规定的四种“类别股”: 第一类:分红VIP卡,包含优先股和劣后股: 优先股:公司赚钱先分你,有点像银行理财拿固定利息,但代价是你没有投票权或投票权打折。例如张大爷买优先股,年息为8%,公司赚100万先分他8万,剩下再分别人。 劣后股:分红权排在最后,但可能投票权翻倍,一般由创始人常用来自证担当。 第二类:超级表决权股,一票顶十票的特权卡: 创始人拿这种股,1股拥有10个投票权,防止公司做大后,被后来的投资人“抢方向盘”。例如刘强东在京东只有21%的股,但因为他有超级表决权股,所以他控制了83.7%的投票权。 第三类:转让受限股,不能自由买卖的股份:你想卖掉手中的股份?那得先经过公司批准。 第四类:国务院规定的其他股,例如“绝对表决权股”,哪怕只占1股,对重大决策有一票否决权,这种股常用于国企改革的公司。 上面说完了“普通股”与“类别股”的关系,我再用大白话说一下,新《公司法》第144条,即有关“类别股”的立法目的,也就是说国家为啥允许股份公司可以发行这类股份: 一是让公司“活得更自在”:以前“同股同权”卡的太死。创始人为了公司发展,拼命地融资,融资款总算到手了,但突然发现自己不是老板了,因为“融资款”已经远远大于自己最初的“出资款”了,在“同股同权”的制度下,自然而然出钱多的人说话算数,创始人说了不算了,公司改姓了。现在允许“一票顶十票”,保证创始人始终手握公司的方向盘,自己说了算,公司始终不改姓。 二是为了吸引各路金主:假如你有钱投资,又懒得参与公司管理,就想分点红利,那你就买优先股,投票权受到限制。你想赌大的,就买劣后股,参与公司管理,最后一旦公司赚了钱,你会取得更丰厚的回报。 续朝晖律师建议:如果想买“类别股”,一定要仔细研究公司章程,看清分红顺序、表决权重、转让限制,少一条都可能踩坑!
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什么是劣后股?它是股份有限公司发行的特殊类别股,在利润分配及剩余财产清偿中劣后于普通股股东,具有高风险性与收益不确定性,其权利通常体现为“分配顺序末位、承担风险优先、潜在收益浮动”,并可能通过公司章程约定特定事项表决权。 一、劣后股的独有特点: 1、“分钱垫底”: 利润分配劣后:公司赚钱后,先给优先股发利息,再给普通股分红,剩下的才轮到劣后股分。如果钱不够,劣后股可能一分都拿不到。 清算劣后:公司破产时,劣后股股东要等债主、优先股、普通股都拿完钱,剩下的“渣渣”才轮到他们。 2、“高风险高回报”: 劣后股像“赌场上的最后一把梭哈”:亏钱先亏劣后股,但若项目大赚,劣后股能分到更多。例如某科技公司发行劣后股融资,若研发成功上市,劣后股股东收益翻倍;若失败,本金血本无归。 3、“不管事但可能被坑”: 劣后股股东一般不参与公司管理,但如果公司搞暗箱操作,比如关联交易掏空资产,他们可能成为“冤大头”。二、立法目的: 1、平衡融资需求与风险:让公司能吸引高风险偏好资金,同时保护普通债权人; 2、防止资本虚化:避免股东通过“假借款真抽资”损害公司偿债能力; 3、鼓励创新融资:为结构化金融产品,如资产证券化、私募基金等,提供合法工具。 三、对股份公司的影响: 1、好处: 融资更灵活:吸引愿意“赌一把”的投资者,解决短期资金缺口; 优化财务报表:劣后股计入权益而非负债,降低资产负债率。 2、风险: 治理隐患:若劣后股被大股东控制,可能通过关联交易损害公司利益,如母公司向子公司放贷后主张劣后债权; 破产争议:劣后股在破产清算中的清偿顺序易引发纠纷,如是否属于“股东借款”。 四、对普通股民的影响: 机会:可投资结构化产品中的劣后级份额,博取高收益,如银行理财劣后级预期年化15%; 风险:信息不对称:普通股民难判断劣后股的真实风险,易被“高收益”宣传误导; 血本无归:若公司破产,劣后股可能一文不值。 五、潜在隐患: “明股实债”风险:劣后股若被认定为变相借贷,合同可能无效,投资者只能主张本金; 税务陷阱:固定收益可能被税务局认定为“利息”,需补缴增值税和个税; 刑事风险:若以“劣后股”名义非法集资,可能涉嫌非法吸收公众存款罪。 续朝晖律师建议:劣后股就是刀尖上的舞蹈,要么盆满钵满,要么颗粒无收,甚至血本无归;所以劣后股的合同一定要梳理扎实,别让高收益蒙住眼睛,而成为不良公司的收割韭菜。
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