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"债转股“真实案例,程序瑕疵被判赔偿 股东出资程序有瑕疵,不能对抗外部债权人 哪怕你实际给公司拿钱签了, 债权人申请强制执行,你还得再出一遍钱 不是跟你开玩笑啊,看我们江苏镇江的这个判例 (2021)苏11民终264号 案件的基本情况是: 黄某是被执行人万成公司的股东, 出资额为330万元,出资时间为16年3月16日, 而黄某于12年就开始借款给万成公司, 至17年底,已累计出借600余万元, 远远超出黄某的应出资额, 其中出借330万元的时间也早于应出资时间, 之后通过的债转股协议,黄某认为自己已履行完出资义务。 而债权人匡某对万成公司的债权形成于2014年10月, 早于黄某16年3月应当出资时间, 你们看,黄某的这段论述还是有理有据的哈, 首先我在出资到期前已经实际出资, 我借给公司600万,远远超出我的应出资金额 而且公司欠匡某的钱是在14年,我16年才到出资期限 你要钱应该找公司啊,怎么能找我个人再出钱呢? 所以本案的审理就围绕这2点: 1、黄某借给万成公司的钱能不能抵消他的出资义务 2、若能抵消,能否对抗万成公司的债权人匡某 来看法院怎么判的, 1、公司层面,认可债转股协议的效力,公司不能再找股东黄某追缴出资款, 2、对外无效,黄某对万成公司的债权抵销出资义务不能对抗债权人匡某, 即相对于外在债权人匡某而言黄某并未出资到位。 匡某有权要求黄某对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。 法院的理由主要是3点: 1、出资义务与债权性质不同, 出资是法定义务,债权是普通债务,二者不能直接抵销 2、即使内部达成债转股协议, 未履行法定程序(如股东会决议、工商变更登记)则对外不生效。 因为外部的第三人无法知晓你们公司内部的协议内容 默认公司公式外显的信息为外部可获取的内容 3、允许股东以债权抵销出资会损害其他债权人利益, 股东的债权跟外部第三人的债权都是普通债权, 如果认可股东可以债转股,就是变相赋予其优先受偿权 所以说,老板们, 公司资本制度优先保护外部债权人, 股东债权可以债转股,但不得损害其他债权人利益。  股东若需“债转股”, 案例给我们的提示,程序一定要完整, 否则不能对抗第三方债权人: #彭会计财税 #股权架构 #财税顾问 #企业财务外包服务 #南京注册公司代账
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