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股权转让 切记不要埋下隐患 同样是转股权,为啥有人没事,有人要背锅? 陈某和贾某都转让了未实缴的股权,贾某全身而退,陈某却被判连带赔偿! 今天这条视频给你讲透新版“股权转让的3个大坑” 先看个案例: 2015年,陈某、贾某、张某共同出资设立公司, 公司设立后,发生了两次股权变动: 2016年9月,贾某将其持有的股权全部转让给另一股东陈某。 2017年起,公司的经营状况开始恶化,出现债务危机。 2018年1月,陈某将其持有的股权全部转让给外部人杨某。 2018年7月,由于资不抵债,债权人提起诉讼, 请求法院判令股东杨某、张某履行出资义务,缴纳出资款, 前股东贾某、陈某一并被诉,要求对出资义务承担连带责任。 你猜法院是怎么判的? 生效判决认为, 第一次股权转让的转让人贾某不承担责任,第二次股权转让的转让人陈某承担连带出资责任。 理由是: 该案两次股转时公司状况明显不同 第一次股权转让时,即贾某转让股权时,公司尚未出现债务危机, 不能证明转让人是通过股权转让逃避债务 第二次股权转让时,公司已明显资不抵债、可能破产, 转让人有逃避债务的故意,故对欠缴的出资承担连带责任。 注意,这个案件的时间点是2018年, 法院生效判决中虽然阐述了上述核心理由, 但鉴于当时司法无相关规定,也就说说没有实体法作为裁判依据。 对此,新《公司法》第88条第1款一锤定音 新规的核心要点是: 股权受让人承担出资责任; 股权转让人承担补充责任, 那这里就有3个问题了 1、股转的时候一切正常,就像上面案例的第一次股转的时候经营都是正常,新法之下需不需要担责呢? 没错,也要担责! 股权转让人承担补充责任,即转让人的责任具有次位性,当受让人不能承担出资责任时,转让人需要担责。 新法不管你转股时有没有逃债故意,只要受让人没交钱,你就得兜底! 这一点要注意,跟之前就大不一样了 2:中间股东跑不了! (举例)A→B→C→D,只要D没实缴,C先担责,C没钱就找B,B没钱就找A! 跟票据追索一样,一环扣一环,中间股东一个都跑不掉!” 3责任没有期限 这个事情是最可怕的,叠加第二条中间环节跑不掉, 有点我们注会签章那个终身责任制的意思 怎么办? 老板们记住,股转之前一定要先履行自己的出资责任,缴完了再转让,权利义务一次性划分清楚 #彭会计财税 #股权架构 #财税顾问 #企业财务外包服务 #南京注册公司代账
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