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减资代替股转可行,但要注意这4点 为什么股转非要“先税务后工商”,不交税就不给办呢 换个思路,我们做先减资,再增资, 不是一样可以达到变更股东的效果 这里面的关键区别是减资可以直接去工商做变更, 变更完30天内去税务完成备案就行了, 没有前置完税的要求 股权转让就不行了,必须先完税(税务前置) 自然人股权转让需先申报个税和印花税, 取得完税证明后工商才会受理 同样是股权的变动,为什么程序有这么大差异? 因为股权转让它是股东跟股东之间的交易 公司的A股东换成B股东了, A跟B之间做交易,其实跟公司没啥关系 股转要先清税,就是防止股东转让股权的时候 利用阴阳合同、低价转让等办法来逃避纳税 但减资就不一样了,减资是公司的注册资本减少,它是公司自身的行为 股东纳税义务仅在“实际取得资本增值”时产生, 若减资时无收益(如原价撤资),则无税可缴,无需前置审核。 增资的审核及更简单了,减资还涉及公告债权人、保障偿债能力 增资股东把自家的钱拿到公司来,那可没人管你呀 所以采用“先减资再增资”实现股权转让的操作路径也很简单 以原股东A退出,新股东B进入为例 第一步:原股东A减资退出 公司做减资决议,A按原出资额(如100万)撤回投资, 工商变更后A持股比例降为0 (此时若A未取得资本增值收益,无需缴税) 第二步:新股东B增资进入 公司做增资决议,B再以100万等额投入, 工商变更后B成为新股东,公司注册资本恢复至减资前水平。 表面上,通过“减资+增资”组合,实现了股东从A到B的变更, 且A未缴纳股权转让个税(因形式上是“撤资”而非“转让”)。 但是实务中,如果你真的这么做了,税务很快就会上门了 比如:减资后立即增资,被认定为“无合理商业目的” 新股东与原股东存在关联关系(如亲属、关联企业), 可能被推定为“代持”或“利益输送”。 减资代替股转可行,但需满足“四大合规前提” 1、时间间隔合理:减资与增资间隔至少6个月以上; 2、真实经营需求,且有充分证据证明期间公司经营规划发生变化(如股东结构调整、引入战略投资者) 3、资金独立无关联:新股东增资款为自有资金,与原股东无任何直接/间接资金往来; #彭会计财税 #股权架构 #财税顾问 #企业财务外包服务 #南京注册公司代账
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