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法定代表人涤除的裁判规则 法定代表人强制涤除一直存在较大分歧,没有形成统一的裁判标准。 根据2024年的四个入库案例及新《公司法》的有关条款,提炼法定代表人涤除的裁判规则及发展趋势如下: 1、普通法定代表人涤除:自治优先 (2020)川01民终2506号案中,法院明确指出:法定代表人变更属于公司自治范围,若法定代表人与公司有实质性关联,涤除可能损害债权人利益。在公司未就法定代表人变更形成有效决议的前提下,法院不支持法定代表人的强制涤除请求。 2、挂名法定代表人涤除:聚焦实质性关联与穷尽内部救济 在(2021)川1381民初5475号、(2021)苏0282民初10454号两起典型案例中,法院重点审查:法定代表人是否实际参与公司经营,与公司是否存在“实质性关联”;法定代表人是否已穷尽公司内部救济途径。如果法定代表人“未参与实际经营”、“与公司无实质关联”,即使是自愿挂名,在无法完成内部变更时,法院也会支持涤除登记。 3、最新动态:突破传统裁判逻辑,确立无因涤除规则 (2024)沪02民终1343号案是最新入库案例。在该案中,法定代表人由持股17%的小股东担任。在这个案例中,法院明确了三个裁判规则:1.法定代表人可以随时辞职。2.应当穷尽内部救济手段。3.公司应当在合理期限内完成改选。 这个最新入库案例的亮点在于:法院肯定了法定代表人的单方解除权。即便法定代表人是公司股东,依然可以按照法定程序涤除法定代表人身份。该判决与此前典型案例的裁判思路大相径庭,彻底突破了是否存在“实质性关联”的传统认知。 新《公司法》第十条进一步确认了这一“无因涤除”规则:①限定法定代表人任职资格:法定代表人必须是“执行公司事务的董事或经理”,不执行公司事务就不能担任公司法定代表人,“挂名法定代表人”不具有代表公司的合法性;②突破实质性关联规则:董事、经理辞任即视为辞去法定代表人,无需考虑法定代表人与公司之间存在的股东、任职或其他利益关系;③明确变更期限:公司需在30日内确定新的法定代表人,为变更登记明确了期限依据。 我们谨慎乐观地认为:此后法定代表人的辞任与涤除将正式进入“无因”阶段——不再以“是否存在实质性关联”为前提,法定代表人可随时提出辞职;在穷尽内部救济途径后仍然不能变更登记的,可以提起诉讼要求强制涤除登记。 #法定代表人涤除 #挂名法定代表人 #抖来普法2025 #深度理性计划 #硬核胜诉
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