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第42集 并购陷阱︱ 标的额三十五亿,涉及跨境并购、业绩对赌、财务造假,前后打了三年。这个故事,我那位律师朋友很少跟人提起,因为每次讲都觉得累。 当事人是一家浙江的民营制造企业,花了四十亿收购了一家德国汽车零部件公司。收购时签了对赌协议,对方承诺三年内实现税后利润一亿两千万欧元。结果三年下来,不仅没赚钱,反而亏了三千万欧元。更要命的是,收购完成后才发现,德国公司的大部分专利早已质押给了银行,核心技术团队在交割前就已陆续离职。 当事人找律师的时候,手里只有一份德文版的收购协议。创始人说:“四十亿,我借了二十多亿。现在银行在追贷,工人在罢工,我快要跳楼了。” 律师接了这个案子,先在德国当地聘请了法务团队,向法院申请保全了德国公司名下仅剩的可执行资产,包括厂房、设备和部分应收账款。紧接着,他在香港国际仲裁中心提起仲裁,主张卖方在收购过程中存在欺诈行为,未披露专利质押和技术团队离职等重大不利信息,要求撤销收购协议或降低收购价格。 卖方非常强硬,请了欧洲顶级的律所应诉。第一次开庭,对方律师拿出厚厚的法律意见书,论证“卖方没有披露义务”。律师没有硬碰硬,而是在开曼群岛同时发起诉讼——收购主体的母公司注册在开曼,根据当地法律,董事有义务在重大交易中披露所有已知风险。他们找到了卖方内部的一封邮件,是卖方CEO在交割前两周发给财务总监的,里面写道:“中国买家不会查得那么细,专利质押的事先别说了。” 这封邮件成了整个案子的转折点。仲裁庭据此认定卖方存在欺诈行为。 官司打了整整两年,经历了证据开示、专家证人交叉询问、多次调解。最终双方达成和解:卖方返还收购款的百分之四十,合计十六亿人民币,同时放弃对赌业绩的全部索赔。十六亿到账的那天,创始人在办公室坐了一整天,一句话没说。 律师后来跟我讲这个故事,最后说了一句:“跨国并购,钱多的地方,坑也多。有些坑是别人挖的,有些坑是自己看不见的。” 我是小小阿保机,愿你的每一步扩张,都踩在看得见的地上。#地标建筑 @抖加🔥上热门🔥dou+🔥热点宝
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