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控制股东将注册资金用于清偿个人债务该承担什么责任? 控制股东将注册资金用于清偿个人债务该承担什么责任? 概述:控股股东利用资本多数决原则实际控制公司,将注册资金用于清偿个人债务的,可责令股东对公司债务承担责任。 案情简介:航空公司以票务公司拖欠其17万余元代销机票款未结,诉请偿还,并提出许某公司成立时其作为法定代表人(后变更为公司股东),同时作为股东商贸公司的控股股东,将刚验资的注册资金用于清偿商贸公司、票务代销点所欠航空公司之前的代销票款,认为许某滥用票务公司法人人格,要求许某承担连带偿还责任。 法院认为:票务公司转款给航空公司用于支付机票款,显非用于票务公司自身业务需要,而是用于清偿许某之前对票务公司负有的到期债务,许某此时虽非票务公司股东,但其既是票务公司控股股东即商贸公司的法定代表人和控股股东,同时还是票务公司法定代表人,其利用特殊的身份和职务之便将票务公司资金用于清偿其个人债务,虽然主体身份在形式上与一般抽逃出资行为不同,但仍构成实质意义上的抽逃出资。许某作为票务公司控股股东代表(后变更为直接股东)利用资本多数决定的原则,已实际控制了票务公司,并滥用对公司的控制权,直接支配公司财产用于清偿个人债务,其行为违反了公司法人制度中公司财产与股东财产相分立的基本原则。当公司控股股东违反上述原则时,公司已失去了独立的意思和人格。若再允许股东以公司人格独立、股东承担有限责任为借口而逃避法定或约定义务,显然会侵書债权人或社会公众利益,不符合追求公平、公正、诚实信用的法理念,亦不符合公司法人制度设置的初衷。故在特殊场合、个别案件中否认公司法人人格,直接追究股东的民事责任已为法理和各国司法实践所认同。故判决票务公司支付航空公司17万余元及违约金,许某承担连带赔偿责任。 实务要点:有限责任公司控股股东代表利用资本多数决定的原则,实际控制公司,并滥用对公司的控制权,直接支配公司财产用于清偿个人债务,在不必要全面否认公司法人的情况下,可就特定的案件或场合,否定公司法人人格的机能,将公司与其股东在法律上视为一体,责令股东直接对公司债务承担责任。 案例索引:福建厦门中院(2001)厦经终字第228号“某航空公司与某票务公司等代理合同纠纷案”#公司 #股东 #连带责任 #债务
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