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什么是董事?大白话说:是经股东会选举产生,组成董事会行使公司经营决策权的自然人 一、相关职责: 董事长/执行董事:决定战略方向,如航线规划。 独立董事:外部顾问,监督高管是否私吞物资,如关联交易等。 影子董事:未正式任职但幕后操控,如控股股东强令违规运货,需承担连带赔偿责任。 二、谁不能当董事? 以下情形禁止担任董事: 经济犯罪未逾5年:因贪污、贿赂、挪用资产等被判刑,执行期满未满5年。 破产责任未逾3年:曾任破产企业负责人且负有个人责任,清算完结未满3年。 失信被执行人:被法院列为失信人,或个人大额债务到期未偿还。 其他限制:无民事行为能力、被吊销执照的企业负责人未逾3年等。 公司违规选举的董事无效,任职期间出现上述情形必须解职。 三、董事禁止的三条“红线”: 红线1:忠实义务(绝对禁止利益侵占) 禁止行为:挪用资金(如公款私存)、收受贿赂、泄露商业秘密、侵占公司财产。 后果:收入归公司所有,面临3-7年有期徒刑+罚金。 红线2:勤勉义务(避免利益冲突) 禁止行为:未披露的自我交易、关联交易(如与亲属公司签约);窃取公司商业机会(如私占客户资源); 同业竞争未获批准(如兼职竞争对手)。 合规路径:关联交易需向董事会或股东会披露并获批,且利益方回避表决。 红线3:尽职义务(法定监督职责) 失职情形: 未核查股东出资瑕疵或放任抽逃出资(需连带赔偿); 纵容违法财务操作(如违规担保、利润分配)。 后果:给公司造成损失的,承担民事赔偿;重大过失可能触发刑事责任。 四、董事如何避坑自保? 履职三原则: 1、书面留痕:催缴出资、会议异议等均保留书面记录。 2、利益隔离:关联交易提前申报董事会批准,拒绝幕后操控,如“影子董事”口头指令需转为书面。 3、定期验资:核查股东账户流水,防抽逃出资。 风险转移: 1、投保责任险:覆盖履职过失导致的赔偿损失。 2、章程设防:规定“未实缴股东表决权失效”,减少决策阻力。 刑事避险: 1、拒绝背锅:非经合规程序的指令,如强推违法议案,必须拒绝,避免替实际控制人担责。 续朝晖律师忠告:董事本质是股东委托的“专业打工人”,核心义务为守法、忠实、勤勉。规避风险需做到:关联必申报、决策必留痕、违规必拒绝。切勿因人情任职而忽视法律红线,否则个人财产可能被强制执行,甚至承担刑事责任。
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