对赌协议核心逻辑:本质是融资+赌未来,铁律:只和股东签,不和公司签! 一、什么是对赌协议? 大白话:投资人和老板打赌,投钱时约定目标。达标共赢;未达标,老板赔钱/回购股份。用来解决估值不确定性的协议,含股权回购、金钱补偿条款。 二、三大类型与生死判例 赌业绩:山东瀚霖案,老板承诺“3年净利4.5亿”,结果仅1.2亿。法院判老板个人赔2.3亿。 赌上市:IPO对赌。 无效案例,硕世生物案:约定“按上市后股价回购”,股价46暴涨至476元时索赔5亿。法院:挂钩股价操纵市场,条款作废! 有效案例,泸州基金:约定“4年上市失败,老板按本金+8%息回购”。法院支持赔9000万,实际利率调至5%。 股权回购型,彻底退出 有效操作,福建游戏公司案:约定“净利<3000万时股东回购”,净利仅1800万。法院判股东按本金+5%息回购,原10%因超标调减。 踩坑操作,北京科技公司案:约定“公司回购”但未走减资程序。法院:条款无效! 三、股东签 vs 公司签:生死抉择 与股东签: 优点: (1) 法院100%支持(如瀚霖老板赔2.3亿); (2) 执行快(直接查封老板房产、存款,连丈母娘房子都能拍)。 风险:老板可能没钱赔(空头支票)。 与公司签: 优点:看似资产多(实则可能空壳)。 风险: (1) 回购需减资(耗时半年+易驳回); (2) 赔现金需公司有利润(否则违法拒赔); (3) 条款易被判无效。 结论:宁可让老板写欠条,别让公司砸锅卖铁! 四、三条保命技巧 投资人必做:抵押老板股权(约定“失败时直接拿股权抵债”)。 融资人必防:设赔偿上限(如“最多赔融资额2倍”)。 双方安全线:分期付款(达标一段付一段,防一把梭哈血本无归)。 续律师建议:对赌押股东别押公司,赔钱找老板别找公司;钱分期别梭哈,老板没钱也是空欢喜!
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