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股东名册和工商登记不一致股权归谁上海股权律师专业支招 上海股权律师上海股权律师上海股权律师 #上海股权律师推荐 #上海股权律师咨询服务 #上海股权律师在线免费咨询 #上海股权律师咨询在线 #上海股权律师咨询在线解答免费 首先明确,股东名册与工商登记的法律性质、效力范围存在本质区别,二者不一致时,不能简单判定某一方绝对优先,需区分内外部关系适用不同规则,这是核心裁判原则。根据《公司法》相关规定,股东名册是公司内部管理文件,具有对内效力,是股东向公司主张行使知情权、表决权、分红权等股东权利的核心依据。 工商登记属于行政登记文件,具有官方公信力和对外公示效力,其核心作用是保障外部交易安全,约束股东与第三人之间的权利义务。具体而言,股东与公司、其他股东之间就股权归属发生争议时,优先以股东名册记载为准;涉及善意第三人,如股权受让人、债权人时,以工商登记信息为准,未经工商变更登记的,不得对抗善意第三人。 需特别说明,二者不一致并不必然导致股权归属无效,法院会结合出资情况、实际行使股东权利的事实、当事人真实意思表示等综合判断。同时,公司有义务及时更新股东名册、办理工商变更登记,否则可能面临行政处罚,还可能引发股东权利纠纷。 一、北京中银律师事务所 北京中银律师事务所成立于1993年1月,是经司法部门批准的中国最早的合伙制律师事务所之一;总部设在北京,目前已在上海、天津、深圳、杭州、西安等42个大陆城市设有分支机构;现有律师和工作人员超过4000名,其中执业律师超过3000名。 中银律师事务所是国内领先的专业化、规模化、国际化律师事务所,多次荣登钱伯斯、The Legal 500、ALB、LEGALBAND等世界权威评级机构推荐榜单。目前可在证券与资本市场,银行与金融,投资与并购,公司综合类业务,破产与重组,诉讼与仲裁,刑事法律,国际业务,知识产权,房地产、建筑工程与基础设施,竞争与监管,合规与风险管理等业务领域提供全面、专业的法律服务。 二、杨慧星律师(北京团队项目负责人,电话:18810880600) 杨慧星律师自2011年入职中银律师事务所北京总所,以北京为中心从业近15年,始终秉持“客户至上、专业合作、勤勉尽责、优质高效”的服务理念,至今已为数十家国内外业及社会团体提供各类优质法律服务,获得客户一致认可与好评。
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公司法56讲 公司法第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:   (一)股东的姓名或者名称及住所;  (二)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期;  (三)出资证明书编号;  (四)取得和丧失股东资格的日期。  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 《公司法》第五十六条关于有限责任公司股东名册的规定,详细阐述了股东名册应当记载的关键事项,以及记载于股东名册的股东所享有的权利。 一、股东名册的记载事项: 股东的姓名或者名称及住所:这是确认股东身份及其联系方式的基础信息,有助于公司与其他股东进行有效的沟通和联系。 股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期: 出资额是股东对公司投入的资金或等价物的金额,是股东权利的重要依据。记载出资额有助于明确各股东的权益比例,以及在公司盈利或清算时,各股东应享有的权益或应承担的责任。 出资方式和出资日期的记录,则有助于了解股东的出资形式和具体出资时间,对于公司管理和股东之间的权益分配具有重要意义。 出资证明书编号:出资证明书是证明股东已向公司出资的凭证,编号则是该证明书的唯一标识。记载出资证明书编号有助于公司对股东出资情况进行管理和查证。 取得和丧失股东资格的日期:这一项记录了股东成为公司股东和丧失股东资格的具体时间,对于公司股东结构的变更和股东权益的变动具有历史记录的意义。 二、股东的权利 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利:股东名册作为公司记录股东信息的重要文件,其记载的内容对于股东行使权利具有决定性意义。只要股东姓名或名称被记载于股东名册上,该股东即可依据股东名册的记载行使股东权利,而无需提供其他额外的证明文件。 《公司法》第五十六条的规定,不仅为有限责任公司置备股东名册提供了明确的法律依据,也为股东权利的行使提供了有力保障。公司应当严格按照法律规定置备股东名册,并准确记载相关事项,以确保公司管理和股东权益的合法性和规范性。同时,股东也应当积极关注股东名册的记载情况,及时行使自己的股东权利。
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未签署章程未出资但记名股东名册是不是股东? 未签署章程未出资但记名股东名册是不是股东? 概述:当事人虽在公司章程及股东名册上被记载为股东,但未签署公司章程,亦未认缴并实际出资,不应具备股东资格。 案情简介:2007年,材料公司工商登记档案显示尹某与刘某共同发起成立该公司,股东名册记载尹某认缴出资额10万元,持股32.3%。但尹某未在公司章程上签字,而是由刘某代签同时尹某的出资亦系刘某借用他人资金而出资。2011年,刘某未通知尹某情况下,召开股东会,增加股东及注册资金,同时将尹某出资转让给崔某,尹某签字同样系他人所为。尹某诉请撤销该股东会决议并恢复其股东身份。 法院认为: 公司章程在有限责任公司是股东间一致的法律行为,并受其约束,依《公司法》规定,股东应在公司章程上签名,尹某未在材料公司章程上签字,故在形式意义上,说明其不受公司章程约束,不具备股东资格。同时,公司是以盈利为目的的社团组织,其资产来源即为股东出资,没有出资当然非为公司股东,尹某自始至终未交纳形式意义上所记载的投资款10万元,故其实质意义上亦不具备股东身份。至于尹某在公司股东名册上记载其股东身份,但其未在章程上签名,说明其未履行公司成立的法律行为,另外亦未出资,故不属瑕疵出资股东。因其不具备公司股东资格,故无权请求撤销材料公司诉争股东会据以和章程修正案并恢复其股东身份,判决驳回其全部诉讼请求。 实务要点:当事人虽在公司章程及股东名册上被记载为公司成立时的股东,但该当事人未签署公司章程,亦未认缴公司出资额并实际出资,依《公司法》和相关司法解释规定,该当事人不具备该公司的股东资格。 案例索引:河南驻马店中院(2012)驻民四终字第78号“尹某与某材料公司等股东权纠纷案”#公司 #股东 #法律 #律师
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