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有限公司股权变动:受让人何时成为股东? 例:某年某月1日,甲、乙达成股转意向书,甲将其持有的A公司25%股权中的10%出售给乙,售价1000万元; 2日,甲一一通知其他股东,后者均表示放弃优先购买权; 3日,甲、乙两人签订10%股权的转让合同; 4日,乙支付给甲1000万元的股权转让款: 5日,甲向A公司管理层通知了股转事宜,A公司无异议; 7日,A公司变更股东名册记载,录入乙的个人信息及持股信息; 9日,A公司修订公司章程相关条款,变更甲、乙的相关信息; 11日,A公司注销了甲的原出资证明书,且向甲、乙签发新出资证明书; 13日,A公司向乙发出通知,告知将在本月29日召开临时股东会会议; 30日,A公司向市场监督管理局申请变更登记,更新甲、乙的登记信息。 问题是:乙何时成为A公司的股东? 这一问题,不论在理论界还是裁判实务中,都存在巨大争议。 观点1:3日,即以股转合同生效为准,采债权意思主义,此为主流观点。 观点2:4日,即以受让人交付股权款为准,司法实务中确有采此观点的裁判。这有公然违反法律常识之嫌,毕竟交付价款决定的是货币所有权的转移,与股权转移何干?但似乎也体现了部分法官的“朴素正义观"---你要成为股东,不得掏钱吗? 观点3:5日,即以通知公司为准。既然股权是股东对公司的权利,自然应通知公司后才对公司生效。 观点4:7日,即以公司变更股东名称记载为准。这是有力观点,在2023年《公司法》施行后似乎有成为权威观点之势。观点5:30日,即以变更登记为准,股权变动需要通过登记公示。这是学理上的一种“浪漫主义”,但与《公司法》第34条确立的变更登记的对抗效力明显冲突。第34条规定: 公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。
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