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什么是“无面额股”?大白话说:股票只记载个股占总股比例,不再记载每股多少钱! 一、核心规则: 1、股份类型择一性:公司必须统一采用面额股或无面额股,禁止混合存在:一是面额股:每股设固定面值(如1元/股),发行价不得低于面值;二是无面额股:无票面金额,发行价格自由,可0.01元/股,也可100元/股。 2、类型转换权:允许通过章程将全部股份整体转换,即面额股与无面额股之间相互转换,但须经股东会特别决议,并办理工商变更。 3、注册资本强制要求:发行无面额股时,股款的50%以上必须计入注册资本,剩余计入资本公积金。 二、公司焦点问题: 1、融资灵活性提升:一是破解股价破净困局:当二级市场股价跌破面值时,无面额股可自由定价发行,避免面额股制度下的融资障碍;二是降低转换成本:无需通过减资或修改面额即可融资,节省时间及资金成本。 2、操作合规风险:一是程序瑕疵:未经股东会特别决议的转换行为可撤销,董事需对损失承担赔偿责任;二是资本不实隐患,如果未将50%以上无面额股股款计入注册资本,股东需在差额范围内对公司债务承担补充责任。 3、治理关键动作:一是章程必须载明股份类型以及转换机制;二是发行无面额股时,股东会需决议明确计入注册资本的金额。 三、股民焦点问题: 1、权益稀释风险:无面额股发行价格自由化,需警惕大股东通过低价发行,尤其是向关联方低价发行,而稀释小股东股权比例。应对方法:核查招股说明书定价依据及关联交易披露是否充分。 2、价值判断依据变革:无面额股无票面金额参考,需以每股净资产、市盈率为核心评估指标,替代传统面额。3、知情权保障:公司隐瞒股份类型或转换计划致投资者损失的,需承担赔偿责任。 四、法律风险要点: 1、资本不实责任:无面额股发行违反,50%以上注册资本计入要求的,债权人可诉请股东补足差额。 2、程序违规后果:未经股东会决议强制转换股份的,小股东可诉请撤销决议,董事以及高管赔偿损失。 3、关联交易滥用:低价发行无面额股向关联方输送利益,可能被认定为损害公司利益。 续朝晖律师建议:公司转换股份类型或发行无面额股时,必须经股东会特别决议并留存书面记录,确保无面额股发行中,50%以上股款计入注册资本,以避免资本不实责任及决议效力瑕疵;股民需重点核查发行定价合理性及关联交易披露,防范权益稀释风险。
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